股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡稱：銅峰電子 編號：臨2019-025
安徽銅峰電子股份有限公司
關(guān)于控股孫公司----銅陵銅峰精密科技有限公司擬通過增資擴(kuò)股引入投資者的公告
重要內(nèi)容提示：
l 安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱“本公司或銅峰電子”）控股孫公司----銅陵銅峰精密科技有限公司（以下簡稱“銅峰精密”）擬通過增資擴(kuò)股的方式引入投資者昆山龍夢電子科技有限公司（以下簡稱“龍夢電子”）。本次交易完成后，銅峰精密注冊資本將增加至5410.389007萬元，龍夢電子將持有銅峰精密27.72%股權(quán)。
l 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
一、交易概述
2017年3月，經(jīng)本公司第七屆董事第十六次會議審議通過，本公司全資子公司----銅陵市銅峰光電科技有限公司（以下簡稱“銅峰光電”）與江蘇景聯(lián)電子科技有限公司（以下簡稱“景聯(lián)電子”）共同出資設(shè)立銅峰精密。銅峰精密注冊資本為人民幣3910.389007萬元，其中：銅峰光電占注冊資本的85.42%；景聯(lián)電子占注冊資本的14.58%。銅峰精密主要從事電子連接器及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)。
為進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高整體競爭力，銅峰精密擬以增資擴(kuò)股的方式引入股東龍夢電子，合作方將簽訂《增資協(xié)議》及《合作協(xié)議》，對本資增資及合作事宜進(jìn)行具體約定。本次交易完成后，銅峰精密注冊資本將增加至5410.389007萬元，龍夢電子將持有銅峰精密27.72%的股權(quán)，銅峰光電將持有銅峰精密61.74%的股權(quán)，景聯(lián)電子將持有銅峰精密10.54%的股權(quán)。
2019年7月3日，本公司以通訊表決方式召開第八屆董事會第四次會議，會議應(yīng)參加表決董事7人，實(shí)際參加表決董事7人。會議以7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于控股孫公司----銅陵銅峰精密科技有限公司擬通過增資擴(kuò)股引入投資者的議案。
本次交易事項(xiàng)不超過公司董事會審議權(quán)限，無需提交公司股東大會批準(zhǔn)。本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易各方基本情況
1、銅陵市銅峰光電科技有限公司
公司名稱：銅陵市銅峰光電科技有限公司
注冊資本：7086萬元
住所：安徽省銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)翠湖三路西段339號
公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
成立日期：2015年9月10日
經(jīng)營范圍：LED產(chǎn)品及其附屬產(chǎn)品、石英晶體頻率器件、電子器件開發(fā)、生產(chǎn)、銷售，系列石英晶體頻率片、光學(xué)晶片、藍(lán)寶石晶片、石英晶片加工專業(yè)設(shè)備、儀器模具、石英晶體元器件、電子元器件、電子技術(shù)開發(fā)、咨詢、計(jì)算機(jī)外圍設(shè)備、五金、交電、化工材料（除危險品）銷售，自營和代理各類商品及技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
銅陵市銅峰光電科技有限公司系本公司的全資子公司。
2、江蘇景聯(lián)電子科技有限公司
公司名稱：江蘇景聯(lián)電子科技有限公司
法定代表人：朱永光
注冊資本：1000萬元
住所：江蘇省昆山市周市鎮(zhèn)康莊路9號6幢
公司類型：有限責(zé)任公司
成立日期：2013年11月20日
經(jīng)營范圍：電子連接器、線纜、電聲元件、非標(biāo)自動化設(shè)備、金屬夾具、金屬治具、檢具以及標(biāo)準(zhǔn)件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售;貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
景聯(lián)電子主要股東為自然人姚可喜、張馳、朱永光、鄭樂法，其中:姚可喜出資244萬元，占注冊資本24.40%;張馳出資350萬元，占注冊資本35%;朱永光出資250萬元，占注冊資本的25%;鄭樂法出資156萬元，占注冊資本15.60%。以上自然人與本公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、昆山龍夢電子科技有限公司
公司名稱：昆山龍夢電子科技有限公司
法定代表人：董志強(qiáng)
注冊資本：500萬元
住所：玉山鎮(zhèn)城北富士康路1285號
公司類型：有限責(zé)任公司
成立日期：2006年6月8日
經(jīng)營范圍：電子連接器設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售；精密金屬零件、工程塑膠組件生產(chǎn)、銷售；模具及其相關(guān)材料的銷售；電子元器件的研發(fā)及銷售；自動化機(jī)器人系統(tǒng)設(shè)備的技術(shù)開發(fā)及銷售；計(jì)算機(jī)科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；玻璃制品的研發(fā)、銷售；貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
龍夢電子主要股東為自然人董志強(qiáng)、朱齊林，其中：董志強(qiáng)占注冊資本的85%;朱齊林占注冊資本的15%。以上自然人與本公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
公司名稱：銅陵銅峰精密科技有限公司
注冊資本：3910.389007萬元
住所：安徽省銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)翠湖三路西段339號
公司類型：其他有限責(zé)任公司
成立日期：2017年3月10日
經(jīng)營范圍：電子連接器、汽車零部件及配件、電力電子元器件、電線電纜組件、電聲元件、充電槍及其充電插座、LED支架、非標(biāo)自動化設(shè)備、金屬夾具、金屬治具、檢具及標(biāo)準(zhǔn)件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
銅峰精密目前注冊資本為人民幣3910.389007萬元，其中：本公司全資子公司銅峰光電占該公司注冊資本的85.42%；景聯(lián)電子占該公司注冊資本的14.58%。
四、增資協(xié)議的主要內(nèi)容
1、增資方式
龍夢電子將以固定資產(chǎn)出資的方式，認(rèn)繳本次銅峰精密全部人民幣1500萬元的新增注冊資本，并取得增資完成后公司27.72%的股權(quán)。
根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的卓信大華評報字(2019)第8708號評估報告，以2019年4月30日為評估基準(zhǔn)日，對龍夢電子實(shí)物增資的實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行評估，評估結(jié)果為龍夢電子擬轉(zhuǎn)讓用作增資的實(shí)物資產(chǎn)在2019年4月30日的賬面值為1,116.65萬元，評估值為1,357.90萬元。
根據(jù)銅峰精密與龍夢電子簽訂的《增資協(xié)議》，出資的固定資產(chǎn)經(jīng)評估機(jī)構(gòu)評估后價值低于1500萬元（含稅）的，龍夢電子將以其他資產(chǎn)或其他符合法律規(guī)定的方式補(bǔ)足至1500萬元。
2、增資后的注冊資本
本次增資完成后，銅峰精密注冊資本增加至人民幣5410.389007萬元。
3、各方的持股比例
本次增資完成前后，各方在銅峰精密的持股比例變化如下表：
|
股東名稱 |
本次增資前出資額（萬元） |
本次增資前持股比例 |
本次增資后出資額（萬元） |
本次增資后持股比例 |
|
銅峰光電 |
3340.1833萬元 |
85.42% |
3340.1833萬元 |
61.74% |
|
景聯(lián)電子 |
570.205707萬元 |
14.58% |
570.205707萬元 |
10.54% |
|
龍夢電子 |
— |
— |
1500萬元 |
27.72% |
|
總計(jì) |
3910.89007萬元 |
100% |
5410.389007萬元 |
100% |
4、股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)
銅峰精密原股東銅峰光電、景聯(lián)電子放棄對本次增資所享有的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
5、競業(yè)禁止
投資人完成對銅峰精密增資之日（銅峰精密完成工商變更登記之日）起的6個月內(nèi)，投資方需完成經(jīng)營范圍的變更以保證不會與銅峰精密已有業(yè)務(wù)產(chǎn)生同業(yè)競爭。
除銅峰精密書面同意外，投資人直接或間接持有銅峰精密股權(quán)期間及其直接或間接全部轉(zhuǎn)讓完畢所持銅峰精密股權(quán)之日起3年內(nèi)，龍夢電子、合作方及其關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不存在其他對外直接或間接投資的與銅峰精密相同或相似業(yè)務(wù)企業(yè)，或擔(dān)任上述企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其他同業(yè)競爭情形。
五、本次增資的目的及對公司的影響
根據(jù)擬簽訂的《合作協(xié)議》，本次增資完成后，龍夢電子全部客戶關(guān)系將轉(zhuǎn)移至銅峰精密。本次增資一方面可以為銅峰精密帶來一定的客戶資源，擴(kuò)大銅峰精密的銷售規(guī)模，另一方面，增資的實(shí)物設(shè)備也將彌補(bǔ)銅峰精密產(chǎn)能的不足。本次增資完成后，將進(jìn)一步擴(kuò)大銅峰精密的業(yè)務(wù)規(guī)模，提高公司整體競爭力。
六、風(fēng)險提示
1、市場競爭風(fēng)險
銅峰精密主要生產(chǎn)電子連接器，該行業(yè)市場競爭激勵，客戶依賴性強(qiáng)，技術(shù)更新較快，可能給現(xiàn)有產(chǎn)品市場帶來沖擊。
針對以上風(fēng)險，銅峰精密將組建強(qiáng)有力的管理團(tuán)隊(duì)，加強(qiáng)對研發(fā)團(tuán)隊(duì)和銷售團(tuán)隊(duì)的建設(shè)，加大科研投入，積極做好市場開拓。
2、經(jīng)營風(fēng)險
本次增資后，可能存在對銅峰精密運(yùn)營管理方面的一些風(fēng)險。為此本公司將進(jìn)一步健全完善銅峰精密的內(nèi)部管理和控制體系，加強(qiáng)對銅峰精密的財(cái)務(wù)、人事、投資等方面的管控，強(qiáng)化制度的執(zhí)行和監(jiān)督檢查，促使銅峰精密可持續(xù)發(fā)展。
七、備查文件
1、龍夢電子營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;
2、卓信大華評報字(2019)第8708號評估報告。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2019年7月4日
