股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡稱：銅峰電子 公告編號：2022-032
安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于公司與控股股東簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
●安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱“銅峰電子”或“公司”）控股股東銅陵大江投資控股有限公司（以下簡稱“大江投資”）擬以現(xiàn)金認購股份總數(shù)不低于公司本次非公開發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本的30%。公司與大江投資已簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議》，大江投資認購公司本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
●本次非公開發(fā)行A股股票涉及的關(guān)聯(lián)交易尚需有權(quán)國資審批單位批準、公司股東大會審議通過，并需經(jīng)過中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準后方可實施。本次非公開發(fā)行涉及的關(guān)聯(lián)股東將在股東大會上回避表決。
●本次發(fā)行的方案能否獲得相關(guān)的批準或核準以及獲得相關(guān)批準或核準的時間均存在不確定性。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
經(jīng)公司第九屆董事會第十三次會議決議，公司擬向包括控股股東大江投資在內(nèi)的不超過35名（含35名）特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）。本次發(fā)行股票數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過169,310,869股（含本數(shù)）。本次發(fā)行中，大江投資擬以現(xiàn)金方式認購股份總數(shù)不低于本次非公開發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本的30%。本次發(fā)行的最終發(fā)行數(shù)量將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量。
2022年8月30日，公司與控股股東大江投資簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議》。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，大江投資認購公司本次發(fā)行的股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第九屆董事會第十三次會議審議通過，尚需有權(quán)國資審批單位批準、公司股東大會審議通過，并需經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準后方可實施。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
本次發(fā)行前，大江投資持股數(shù)為111,705,979股，持股比例為19.79%，為銅峰電子控股股東。本次發(fā)行完成后，假設(shè)本次發(fā)行股票的實際發(fā)行數(shù)量為本次發(fā)行的上限169,310,869股，并按照大江投資認購下限計算，本次發(fā)行完成后大江投資持股比例為19.84%，大江投資仍為公司的控股股東。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
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名 稱 |
銅陵大江投資控股有限公司 |
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統(tǒng)一社會信用代碼 |
91340700705094254A |
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住 所 |
安徽省銅陵市翠湖二路西段1258號 |
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法定代表人 |
劉奇 |
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注冊資本 |
200,000.00萬元人民幣 |
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公司類型 |
有限責(zé)任公司（國有獨資） |
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成立日期 |
1999年7月6日 |
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營業(yè)期限 |
1999年7月6日至無固定期限 |
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經(jīng)營范圍 |
產(chǎn)業(yè)投資，新城區(qū)土地開發(fā)，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和城市道路建設(shè)投資，房地產(chǎn)開發(fā)及銷售，建筑材料采購與銷售，房屋出租，信息服務(wù)。（經(jīng)營范圍中涉及資質(zhì)的均憑有效資質(zhì)證書經(jīng)營） |
（三）關(guān)聯(lián)人最近一年主要財務(wù)指標(biāo)
單位：萬元
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項目 |
2021年12月31日 |
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總資產(chǎn) |
1,946,233.68 |
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凈資產(chǎn) |
835,561.85 |
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項目 |
2021年度 |
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營業(yè)總收入 |
602,896.78 |
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凈利潤 |
30,141.17 |
注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
本次關(guān)聯(lián)交易的交易標(biāo)的為大江投資擬認購的公司本次非公開發(fā)行股票。
（二）關(guān)聯(lián)交易價格確定的原則
本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量（以下簡稱“發(fā)行底價”）。若在該20個交易日內(nèi)公司發(fā)生因派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則前述發(fā)行底價應(yīng)進行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：
現(xiàn)金分紅：P1=P0-D
送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
現(xiàn)金分紅同時送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金分紅，N為每股送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本，調(diào)整后發(fā)行價格為P1。
本次發(fā)行申請取得中國證監(jiān)會核準批文后，最終發(fā)行價格將根據(jù)投資者申購報價情況，由公司董事會在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。大江投資不參與本次發(fā)行的市場競價過程，同意競價結(jié)果并以與其他投資者相同的價格認購本次發(fā)行的股份。若本次非公開發(fā)行沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格，大江投資將繼續(xù)參與認購，并以本次發(fā)行底價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%）作為認購價格。
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容
公司與大江投資于2022年8月30日簽訂了《附條件生效的股份認購協(xié)議》（本節(jié)中簡稱“本協(xié)議”），協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
（一）協(xié)議主體與簽訂時間
甲方：安徽銅峰電子股份有限公司
乙方：銅陵大江投資控股有限公司
簽訂時間：2022年8月30日
（二）認購協(xié)議的主要內(nèi)容
1、認購價格、方式、數(shù)量及認購金額
（1）認購價格：本次非公開發(fā)行的定價基準日為甲方本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價=定價基準日前20個交易日甲方A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日甲方A股股票交易總量（以下簡稱“發(fā)行底價”）。若在該20個交易日內(nèi)甲方發(fā)生因派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算。
若甲方股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則前述發(fā)行底價應(yīng)進行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：
現(xiàn)金分紅：P1=P0-D
送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
現(xiàn)金分紅同時送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金分紅，N為每股送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本，調(diào)整后發(fā)行價格為P1。
本次發(fā)行申請取得中國證監(jiān)會核準批文后，最終發(fā)行價格將根據(jù)投資者申購報價情況，由甲方董事會在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。乙方不參與本次發(fā)行的市場競價過程，同意競價結(jié)果并以與其他投資者相同的價格認購本次發(fā)行的股份。若本次非公開發(fā)行沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格，乙方將繼續(xù)參與認購，并以本次發(fā)行底價（定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價的80%）作為認購價格。
（2）認購方式：乙方以現(xiàn)金認購甲方向其非公開發(fā)行的股票。
（3）認購數(shù)量：本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過發(fā)行前甲方總股本的30%，即不超過169,310,869股（含本數(shù)），本次發(fā)行中，乙方擬以現(xiàn)金方式認購股份總數(shù)不低于本次非公開發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過甲方總股本的30%。
若甲方股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量將在甲方取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，由甲方董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量。
（4）認購金額：認購金額為約定的認購價格乘以約定的認購數(shù)量。
2、認購款交付、股票交付的時間和方式
（1）乙方同意在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，按照本協(xié)議的約定認購甲方本次發(fā)行的股票，并按照保薦機構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的本次發(fā)行之繳款通知書的要求將全部認購款按時足額繳付至本次發(fā)行股票的主承銷商指定的銀行賬戶。
（2）在乙方按前述條款支付認購款后，甲方按規(guī)定將乙方認購的股票在證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股票登記手續(xù)，以使乙方成為其認購股份的合法持有人。
3、限售期
（1）乙方所認購的本次發(fā)行的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若前述限售期與監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，乙方同意根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求對限售期進行相應(yīng)調(diào)整。
（2）本次發(fā)行結(jié)束后，乙方基于本次發(fā)行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述限售期安排。
（3）乙方同意按照相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定就本次發(fā)行中所認購的股份出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股票鎖定事宜。
（4）限售期結(jié)束后乙方認購的本次發(fā)行的股票按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（三）合同的生效條件和生效時間
本協(xié)議自雙方簽字并蓋章之日起成立，當(dāng)且僅當(dāng)下列條件全部滿足后生效：
1、甲方董事會和股東大會審議通過本次發(fā)行；
2、本次發(fā)行取得有權(quán)國資審批單位批準；
3、中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行。
（四）違約責(zé)任條款
如果一方違約而致使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，則由此導(dǎo)致的損失由違約方承擔(dān)；守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行義務(wù)，并及時采取補救措施以保證認購協(xié)議的繼續(xù)履行，同時違約方應(yīng)當(dāng)賠償守約方前述所發(fā)生的損失。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響
（一）本次交易的目的
截至本公告披露之日，公司控股股東大江投資持股數(shù)為111,705,979股，持股比例為19.79%。本次非公開發(fā)行股票的認購對象為包括控股股東大江投資在內(nèi)的不超過三十五名（含）特定對象，通過認購本次非公開發(fā)行A股股票，公司控股股東大江投資持股比例可得到提升，并彰顯大江投資對上市公司未來發(fā)展前景的堅定信心。本次募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)將同時增加，營運資金得到進一步充實，資產(chǎn)負債率有所降低，有利于增強公司資金實力，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)風(fēng)險，為公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。
（二）本次交易對公司的影響
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司的主營業(yè)務(wù)方向及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會出現(xiàn)重大變化，公司控股股東及實際控制人未發(fā)生變更，公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、同業(yè)競爭情況均不會發(fā)生變化，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)將同時增加，營運資金得到進一步充實，資產(chǎn)負債率有所降低。由于募投項目建設(shè)和效益的體現(xiàn)需要一定周期，可能會導(dǎo)致每股收益、凈資產(chǎn)收益率等盈利指標(biāo)在短期內(nèi)出現(xiàn)一定程度下降，但隨著項目逐步達產(chǎn)，公司營業(yè)收入和凈利潤將有相應(yīng)增長，盈利能力和凈資產(chǎn)收益率隨之提高，公司的總體現(xiàn)金流狀況將得到改善。
六、本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
2022年8月30日召開的公司第九屆董事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于公司符合2022年度非公開發(fā)行A股股票條件的議案》、《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于公司與大江投資簽署<附條件生效的股份認購協(xié)議>的議案》等與本次非公開發(fā)行相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。公司獨立董事對上述議案進行了審議，并發(fā)表同意意見。
2022年8月30日，公司第九屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了上述非公開發(fā)行相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易議案。
本次關(guān)聯(lián)交易尚需有權(quán)國資審批單位批準、公司股東大會審議通過，并需經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準后方可實施
七、獨立董事的事前認可意見及獨立意見
1、獨立董事就公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認可意見，認為：
公司本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項，控股股東大江投資承諾認購不低于本次發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本的30%。該安排符合公司未來發(fā)展及戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于提振投資者信心，關(guān)聯(lián)交易定價遵循了公平、合理的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
該議案的提請程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。鑒于此，我們同意公司將該議案提交公司第九屆董事會第十三次會議審議，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。
2、獨立董事就公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見，認為：
公司本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項，控股股東大江投資承諾認購不低于本次發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本的30%。該安排符合公司未來發(fā)展及戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于提振投資者信心，關(guān)聯(lián)交易定價遵循了公平、合理的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
該議案的審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在董事會上已回避表決。我們同意該議案，并同意將該議案提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。
八、備查文件
（一）第九屆董事會第十三次會議決議、第九屆監(jiān)事會第十一次會議決議；
（二）獨立董事事前認可意見及獨立意見；
（三）公司與大江投資簽署的《附條件生效的股份認購協(xié)議》。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司
董事會
2022年8月31日
